招商证券股份有限公司

          关于内蒙古远兴能源股份有限公司

(相关资料图)

   为控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为内

蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）重大资产购买

及增资暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、

               《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对公司为控股子

公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称“银根矿业”）提供财务资助

暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

  一、财务资助暨关联交易事项概述

  （一）财务资助事项

  鉴于公司控股子公司银根矿业阿拉善塔木素天然碱开发利用项目银团贷款

牵头银行已批复，正在组建银团办理项目贷款。考虑到近期项目建设资金的需要，

公司在不影响自身正常生产经营活动的情况下，拟以自有资金为银根矿业提供不

超过200,000.00万元人民币的财务资助，年利率不低于中国人民银行公布的一年

期贷款市场报价利率（LPR），且不低于公司2022年度平均融资利率，期限为自

公司股东大会审议通过之日起不超过18个月，上述额度在财务资助期限范围内可

循环滚动使用。

  银根矿业其他股东鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）（以下简称“纳丰

投资”）、内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称“纳百川”）和内蒙

古博源工程有限责任公司（以下简称“博源工程”）因自身资金原因未能按持股

比例提供财务资助，为此纳丰投资、纳百川和博源工程按持股比例提供担保，同

时，纳丰投资和纳百川的控股股东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博

源集团”）以纳丰投资和纳百川合计持股比例提供连带责任保证担保。银根矿业

其他股东均为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规

定，本次财务资助构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组情形。

    本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板

上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。

    （二）财务资助事项审批情况

    本次财务资助事项已经公司八届三十三次董事会审议通过，关联董事宋为兔、

吴爱国、刘宝龙、孙朝晖、梁润彪、丁喜梅、戴继锋、彭丽回避表决，公司独立

董事对本次财务资助事项进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案；

本次财务资助事项已经公司八届二十八次监事会审议通过；本议案尚需提交公司

股东大会审议批准，关联股东博源集团及其子公司北京中稷弘立资产管理有限公

司应在股东大会上对本议案回避表决。

    二、关联方暨被资助对象其他股东基本情况

    （一）鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）

楼

股权

                              戴连荣

                 内蒙古博源控股集团有限公司

                           内蒙古纳百川资源开

                            发有限责任公司

               鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）

                                                        单位：万元

  项目        2021年12月31日（经审计）               2022年9月30日（未经审计）

资产总额                     33,016.35                      33,016.33

负债总额                                -                            -

净资产                         33,016.35                    33,016.33

  项目          2021年度（经审计）                  2022年1-9月份（未经审计）

营业收入                                -                            -

利润总额                          -205.48                        -0.02

净利润                           -205.48                        -0.02

   （二）内蒙古纳百川资源开发有限责任公司

许可类化工产品）；企业管理咨询

                       戴连荣

                 内蒙古博源控股集团有限公司

               内蒙古纳百川资源开发有限责任公司

                                                 单位：万元

  项目       2021年12月31日（经审计）         2022年9月30日（未经审计）

资产总额                   867,115.17                900,571.81

负债总额                   347,889.91                377,755.86

净资产                   519,225.26                522,815.95

  项目         2021年度（经审计）            2022年1-9月份（未经审计）

营业收入                            -                 38,417.07

利润总额                    -2,083.18                 -4,287.55

净利润                     -2,083.18                 -4,287.55

  （三）内蒙古博源工程有限责任公司

营项目：工程和技术研究与试验发展；建设工程总承包、工程管理服务、工程勘

察设计；工程咨询、工程项目设备及材料采购、化工节能减排和环境治理；工程

出图、复印；水处理药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺酸

钠）的销售

                 郭永生

               乌审旗力威建材             内蒙古博源控股

               有限责任公司              集团有限公司

                 内蒙古博源工程有限责任公司

                                                       单位：万元

    项目      2021年12月31日（经审计）              2022年9月30日（未经审计）

资产总额                         175,040.20                148,061.40

负债总额                         158,960.65                132,624.52

净资产                     16,079.55                      15,436.89

  项目           2021年度（经审计）                2022年1-9月份（未经审计）

营业收入                          23,865.09                 13,430.79

利润总额                           3,417.45                   -672.04

净利润                            3,316.73                   -716.21

    三、被资助对象基本情况

查

售

       内蒙古远兴      鄂尔多斯市纳        内蒙古纳百川         内蒙古博源

       能源股份有       丰投资中心        资源开发有限         工程有限责

        限公司       （有限合伙）         责任公司           任公司

                 内蒙古博源银根矿业有限责任公司

                                                         单位：万元

  项目         2021年12月31日（经审计）             2022年9月30日（未经审计）

资产总额                      235,337.51                     741,255.56

负债总额                          79,792.92                  215,199.04

净资产                       155,544.59                     526,056.52

  项目             2021年度（经审计）              2022年1-9月份（未经审计）

营业收入                                  -                           -

利润总额                          -1,038.70                     -418.04

净利润                           -1,038.70                     -418.04

  截至公司八届三十三次董事会召开日，公司未向银根矿业提供财务资助。

  四、财务资助协议的主要内容

和项目贷款落实情况分期提供借款，额度在借款期限内可循环滚动使用。

（LPR），且不低于公司2022年度平均融资利率，按季度收息。

供借款。

  五、财务资助风险分析及风控措施

  银根矿业目前处于项目建设关键时期，本次为其提供财务资助是在不影响公

司自身正常经营的情况下进行的，并能够协助银根矿业解决部分资金缺口。银根

矿业为公司控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的

风险控制，公司将及时对财务资助款项的使用进行跟踪管理，动态掌握资金用途，

确保资金安全。

   为有效控制风险，银根矿业股东纳丰投资、纳百川和博源工程按持股比例提

供担保，同时，博源集团以纳丰投资和纳百川合计持股比例提供连带责任保证担

保。

   六、董事会意见

开发利用项目建设所需的部分资金，有利于保障银根矿业阿拉善塔木素天然碱开

发利用项目的建设进度，从而促进公司的整体长远发展。

国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），且不低于公司2022年度平

均融资利率，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

有充分的控制力。银根矿业银根矿业股东纳丰投资、纳百川和博源工程按持股比

例提供担保，同时，博源集团以纳丰投资和纳百川合计持股比例提供连带责任保

证担保，整体风险在可控制范围内，不会损害上市公司利益，不会对公司财务状

况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公

司章程》等法律法规相违背的情形。

   七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

司、博源工程累计已发生的各项关联交易总金额分别为18.88万元、0元。

   八、公司累计提供财务资助情况

   除本次拟提供财务资助的情况外，公司未发生其他对合并报表外单位提供财

务资助和其他逾期未收回财务资助的情况。本次提供财务资助后，公司提供财务

资助总额为200,000.00万元，占公司2021年12月31日经调整后归母净资产的比例

为17.16%。

   九、相关审议情况及专项意见

   公司于2023年1月13日召开八届三十三次董事会、八届二十八次监事会，审

议通过了《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司独立董事

对本次财务资助事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

  （一）独立董事事前认可意见

  公司以自有资金为控股子公司银根矿业提供不超过200,000.00万元的财务

资助，用于解决银根矿业阿拉善塔木素天然碱开发利用项目建设所需的部分资金，

有利于保障银根矿业阿拉善塔木素天然碱开发利用项目的建设进度。此次财务资

助资金使用费率不低于中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），

且不低于公司2022年度平均融资利率，定价公允，不存在损害公司及公司股东利

益的情形。

  我们同意公司将《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交

公司八届三十三次董事会审议。

  （二）董事会审议情况

  公司于2023年1月13日召开八届三十三次董事会，审议通过了《关于为控股

子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

  （三）独立董事独立意见

  公司以自有资金为控股子公司银根矿业提供不超过200,000.00万元的财务

资助，旨在解决银根矿业阿拉善塔木素天然碱开发利用项目建设所需的部分资金，

有利于保障银根矿业阿拉善塔木素天然碱开发利用项目的建设进度，从而促进公

司的整体长远发展。

  本次财务资助不会影响公司正常生产经营，不属于《深圳证券交易所股票上

市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助事项不会对公司本期

以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利

益。

  我们同意此次公司为控股子公司提供财务资助。

  （四）监事会审议情况

  公司于2023年1月13日召开八届二十八次监事会，审议通过了《关于为控股

子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次提供财务资助

的资金来源为公司自有资金，资金使用费率不低于中国人民银行公布的一年期贷

款市场报价利率（LPR），且不低于公司2022年度平均融资利率，定价公允；公

司对被资助对象的财务、生产经营、重要人事安排等拥有充分的控制力，且被资

助对象其他股东纳丰投资、纳百川和博源工程按持股比例提供担保，同时，纳丰

投资和纳百川的控股股东博源集团以纳丰投资和纳百川合计持股比例提供连带

责任保证担保，整体风险在可控制范围内，不会损害上市公司利益，不会对公司

财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力。

  十、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：公司本次为控股子公司提供财务资助暨关联交

易事项已经公司八届三十三次董事会、八届二十八次监事会审议通过，公司独立

董事对本次财务资助事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必

要程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。此次财务资助资金使

用费率不低于同期中国人民银行贷款基准利率，且不低于公司2022年度平均融资

利率，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。银根矿业股东纳丰投

资、纳百川和博源工程按持股比例提供担保，同时，博源集团以纳丰投资和纳百

川合计持股比例提供连带责任保证担保，可以降低相关风险。

  综上所述，招商证券对公司为控股子公司提供财务资助暨关联交易事项无异

议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司为控

股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签署页）

  财务顾问主办人：

             黄文雯       李映谷

                         招商证券股份有限公司

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标签： 远兴能源 关联交易 招商证券股份有限公司